在消费升级的背景下，传统日化行业也在寻求新的发展机会。拉芳家化近日发布公告称，拟以现金8.08亿元增资并收购化妆品运营商上海缙嘉国际贸易有限公司（以下简称“上海缙嘉”）51%股权。

据拉芳家化披露的公告显示，上海缙嘉100%股权整体估值为15.84亿元，截至2018年8月31日备考合并口径经审计净资产仅为2402.76万元，溢价率高达7655%。在高溢价下，交易对方也做出了高业绩承诺。具体来看，业绩承诺方承诺，标的公司业绩承诺期间（2019年、2020年及2021年三个会计年度）的承诺净利润分别不低于1.2亿元、1.56亿元、2.028亿元。业绩承诺方同意对业绩补偿义务承担连带责任，补偿方式为现金补偿。

而这高业绩承诺很快引起了市场及监管层的关注，在拉芳家化发布公告的几个小时后，上交所便对此发出了问询函。

上交所要求拉芳家化补充披露，上海缙嘉最近两年又一期的主要财务数据、实际和备考的盈利情况；本次交易资产估值的确认依据及评估指标选取的合理性。结合标的公司的历史经营情况及所处行业竞争和增长情况等，具体说明盈利预测的合理性和可实现性

据《电商报》了解，这主要是因为上海缙嘉近年来实现的净利润较业绩承诺相差较大，公开财务数据显示，在2017年及2018年1-8月上海缙嘉实现净利润分别为3040.61万元、4678.98万元，对比上述业绩承诺，可实现性目前存疑。

不过，针对业绩承诺的可实现性，拉芳家化董秘张晨在接受记者采访时称，2017年上海缙嘉代理的品牌比较少，今年增加品牌的天猫旗舰店都是2018年下半年才开始运营。此外它有些品牌是消费者相对认可的，随着品牌种类的增加，这个业绩增速是可以实现的。

然而，这并不是拉芳家化第一次对赌业绩。根据此前拉芳家化发布的投资公告，2017年9月，拉芳家化斥资1.095亿元投资宿迁市百宝信息科技有限公司，获得20%股权。当时，宿迁百宝承诺，2018年归母净利润将达到3000万元，或者2017年和2018年归母净利润合计达到4500万元，或者2017年和2018年营业收入合计达到9亿元。上述三项承诺任何一项达成，都视为完成了业绩承诺。

而据拉芳2017年年报披露，2017年百宝信息营收5104.75万元，净利润59.75万元。这意味着，百宝信息在2018年的归母净利润需要达到最少3000万元，同比大增49.2倍，才能完成对赌协议。

事实上，拉芳家化之所以频频高溢价并购并达成高业绩承诺，一方面是因为急需弥补电商短板，另一方面是业绩增长遭遇瓶颈，试图在美妆上寻求突破口。

随着电商平台兴起，中国洗发水市场的竞争变得更为激烈。小众海外品牌开始通过跨境电商渠道进入中国消费者视野，滋源、韩束等本土品牌也借着“无硅油”等创新概念为自己争得了一席之地。相比之下，老牌洗发水公司拉芳则遭遇了产品渠道老化、产品低端、又缺乏创新的问题。数据显示，拉芳家化在2017年营收和净利润均出现了不同程度的下滑。2017年，拉芳家化营收下滑6.47%至9.811亿元；扣非净利润则下滑12.33%至1.23亿元。

目前来看，此次收购能否带来新的利润增长点，还是未知数。另外，国内电商环境已趋于饱和状态，美妆市场的竞争又向来激烈，拉芳家化收购完成后如何整合集团效应、规避上海缙嘉与代理品牌厂商业务合作的风险以及电商行业发展趋势的变化，还需要时间检验。